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REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES DE UNA SOCIEDAD

Todo barco necesita un patrón que lo gobierne y en las sociedades pasa lo mismo solo que en este caso al patrón se le denomina administrador.

Los administradores de una sociedad puede recibir un salario por ejercer como tal o no. Las retribuciones que pueden percibir de una sociedad por su condición suelen consistir normalmente en:

  • Sueldo fijo.
  • Dietas de asistencia.
  • Participación en beneficios.
  • Retribución variable con indicadores o parámetros generales o específicos de referencia.
  • Entrega de acciones u opciones sobre acciones.
  • Indemnizaciones por cese.
  • Sistemas de previsión social.

El sueldo que recibe el administrador de una sociedad es muy distinto al que recibe cualquier otro empleado y conocer esta diferencia es fundamental para no incurrir en errores que le puedan costar a la sociedad miles de euros en impuestos.

Es la normativa mercantil y no la laboral la que regula las condiciones en que se puede retribuir la labor desarrollada por los administradores, concretamente en los artículos 217 a 219 del texto refundido de la Ley de sociedades de capital del 2010, los cuales fueros modificados por la ley 31/2014 con el objetivo de conseguir que las retribuciones de los administradores reflejen adecuadamente la evolución real de la empresa y estén correctamente alineados con el interés de la sociedad y sus socios.

EL SUELDO DE LOS ADMINISTRADORES

    1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos, establezcan lo contrario, determinando el sistema de remuneración. Esta situación por defecto es fundamental y es la que te puede llevar a pagar muchos impuestos si no tienes el suficiente cuidado.

 

    1. El sistema de remuneración establecido (definido en los estatutos) determinará el concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores en su condición de tales y que podrán consistir, entre otros, en uno o varios de los siguientes:
      1. asignación fija,
      2. dieta de asistencia, (asistencia a comités, reuniones del consejo, etc…)
      3. participación en beneficios,
      4. retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia,
      5. remuneración en acciones o vinculada a su evolución,
      6. indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y
      7. los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos(planes de pensiones, seguros…etc).
    2. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales tiene que ser aprobado por la junta general de socios y seguirá vigente mientras no se apruebe lo contrario por esta. Salvo que la junta general de socios determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de los propios administradores, y en el caso del consejo de administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

 

    1. La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y recompensa de resultados desfavorables.

 

PARTICIPACIÓN EN BENEFICIOS

Cuando las políticas retributivas incluyan participación en beneficios, los estatutos sociales determinarán concretamente la participación o el porcentaje máximo de la misma. En este último caso, la junta general de socios determinará el porcentaje aplicable dentro del máximo establecido en los estatutos sociales, aunque siempre dentro de los límites que marca la ley:

    • En las sociedades limitadas este porcentaje nunca podrá sobrepasar el 10% de los beneficios repartibles entre los socios.

 

    • En las sociedades anónimas, la participación solo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y después de haber cubierto la reserva legal, la reserva estatutaria y haber garantizado a los accionistas el 4% del valor de sus acciones.

 

REMUNERAR CON ACCIONES

En las sociedades anónimas, las políticas retributivas a los administradores pueden incluir la entrega de acciones o opciones sobre acciones o incluso retribuciones referenciadas a la evolución del precio de la acción de la compañía. En ese caso el sistema de remuneración debe establecerse expresamente en los Estatutos Sociales y su aplicación requerirá un acuerdo de la junta general de socios.

El acuerdo de la Junta general deberá incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio y plazo de duración.

 

PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

El consejero ejecutivo es un miembro del consejo de administración que, además de sus funciones como consejero, interviene en la actividad diaria de la compañía desempeñando tareas de alta dirección, o bien es empleado de la sociedad o de su grupo, dentro de este marco suelen estar el presidente y el vicepresidente del Consejo de administración y el consejero delegado de este.

La ley de sociedades de capital prevé, en el caso de que el órgano de administración sea un consejo de administración, la posibilidad de que se designe, a uno o varios miembros de dicho consejo como consejeros ejecutivos y que a los mismos se les retribuya en los términos previstos en un contrato entre la compañía y el consejero pero eso no quita para que siga siendo requisito imprescindible que en los estatutos se establezca, expresamente, que el cargo es remunerado porque conforme a la normativa mercantil, el cargo de administrador es gratuito (también el de los miembros de un consejo de administración) salvo que los estatutos establezcan lo contrario.

GASTO DEDUCIBLE

Quien asume las funciones de gestión, representación y dirección de una entidad propias de un administrador, no puede asumir esas mismas funciones en virtud de una relación laboral.

De esta forma, cuando el administrador de una entidad suscribe con ésta un contrato laboral en virtud del cual asume funciones que ya le corresponden en su condición de administrador de la entidad se entiende que el vínculo que predomina entre el administrador y la entidad es el mercantil y no el laboral, de manera que toda retribución que perciba por parte de la sociedad deriva de su condición de administrador y no de su condición de empleado.

Por lo anterior, lo que determina que el sueldo de un administrador sea deducible o no, depende de estos tres puntos:

    1. Los Estatutos deben definir claramente como se va a retribuir al órgano de administración estableciendo los límites y las condiciones aplicables a la junta general y al órgano de administración.

 

    1. La junta general de socios tiene que ratificar y fijar los importes máximos de la retribución anual que le permite los estatutos.

 

    1. En el caso de que no se establezca lo contrario en los estatutos. El órgano de administración tiene que establecer los criterios de distribución de los importes.

 

Y todo debe constar en acta.

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